Le conseil d’administration d’AVZ Minerals Limited a, dans une communication faite ce lundi 23 octobre 2023, indiqué avoir reçu début septembre trois nominations d’administrateurs de Fat Tail Holdings Pty Ltd, nommant Peter Huljich, Ty Ludbrook et Michael Carrick, conformément à l’article 14 alinéa 3 des statuts, pour l’élection au conseil d’administration de l’entreprise lors de l’assemblée générale annuelle 2023 prévue fin novembre.
Selon ce document consulté par la rédaction de MINES.CD, Peter Huljich est un ancien administrateur de la société et associé de Fat Tail Holdings Pty Ltd à qui, il a transféré ses actions en juillet 2023 pour un prix inférieur à la juste valeur marchande. Associé de Peter Huljich, Ty Ludbrook est connu du conseil d’administration d’AVZ car son entreprise, Allegiance Capital, a précédemment soumis une proposition à AVZ concernant un projet d’acquisition d’une sentence arbitrale contre la RDC pour « exercer des pressions contre le gouvernement congolais ». Une proposition qui a été rejetée parce qu’elle aurait apporté « un retour financier important à Ty Ludbrook, quelque soit le résultat ».
Quant à Michael Carrick, l’AVZ a indiqué ne pas savoir comment ce dernier est connecté à Fat Tail Holdings Pty Ltd, Peter Huljich ou Ty Ludbrook, et « aucune suggestion n’est faite » selon laquelle il aurait un intérêt ou une association plus large au-delà de cette nomination.
« Nous comprenons que certains candidats de Fat Tail ont tenu une série de réunions individuelles avec les actionnaires au cours desquelles ils ont détaillé leurs intentions futures concernant la société et le projet Manono s’ils sont en mesure d’acquérir le contrôle du conseil d’administration (…) La société sait également que les Fat Tail nominés et l’ancien secrétaire général d’AVZ, Leonard Math, se rendent à Kinshasa pour des réunions avec des parties qui agissent contre les intérêts d’AVZ et de ses actionnaires », a indiqué la même source.
D’après le document, en cas d’élection des candidats de Fat Tail au conseil d’administration, il est entendu qu’ils chercheront à amener la société à prendre les mesures suivantes :
- La vente de la partie nord à Zijin : division de la concession du projet de la Société (c’est-à-dire PR13359) en deux et vente de la partie nord à Zijin Mining Limited (Zijin) ;
- Les paiements complémentaires à Dathomir : versement de montants supplémentaires à Dathomir Mining Resources SARLU (Dathomir) (et à Simon Cong alias Cong Mao Huai) par le biais d’une renégociation des accords de vente contraignants et inconditionnels en vertu desquels AVZ a valablement acquis 15 % des actions de Dathcom Mines SA (Dathcom) ;
- La permission à Cominière de vendre ses 15% à un tiers (par exemple Zijin) : consentir à ce que La Congolaise d’Exploitation Minière (Cominière) revende les 15% d’actions Dathcom qu’elle avait invalidé transférés à Zijin soit à AVZ à un prix beaucoup plus élevé, soit vers une autre entité, potentiellement Zijin encore une fois.
Tous les candidats au poste d’administrateur formellement interrogés
Les preuves de la société – compilées dans le cadre de sa procédure d’arbitrage CCI – concernant la conduite potentiellement « inappropriée et illégale » d’un certain nombre de parties impliquées, limitent considérablement la capacité d’AVZ à examiner ces propositions sans exposer l’entreprise, ainsi que ses administrateurs et dirigeants à d’éventuelles poursuites pénales pour des responsabilités en vertu de la législation australienne anti-corruption et de pots-de-vin, ainsi que d’autres lois internationales applicables en matière de pots-de-vin et de corruption.
AVZ a affirmé avoir déjà investi beaucoup de temps et d’argent pour explorer la résolution des problèmes avec le gouvernement de la RDC et les autres parties sur la base d’un compromis significatif des droits légaux de la société.
« En conséquence, les discussions les plus récentes avec le gouvernement de la RDC pour un protocole d’accord de règlement impliquent une résolution alternative plus favorable à AVZ et dans le meilleur intérêt de ses actionnaires. Le conseil a formellement interrogé tous les candidats au poste d’administrateur pour savoir si certains d’entre eux s’étaient récemment engagés avec des contreparties arbitrales d’AVZ et d’autres détracteurs et agitateurs connus », explique-t-on.
Et à l’en croire, les réponses identiques ont été reçues de chacun des nominés de Fat Tail dans lesquelles ils n’ont pas fourni de réponse à la question ci-dessus, à l’exception de Peter Huljich qui a affirmé « avoir parlé pour la dernière fois avec Klaus Eckhof le 10 mars de cette année » mais « n’a pas répondu à la question par ailleurs ».
« Il est regrettable que les candidats de Fat Tail, sans obtenir le mandat des actionnaires lors de l’AGA, se soient déjà engagés avec des personnes dont les intérêts sont contraires à ceux des actionnaires. Ceci est également démontré par leur récente expédition à Kinshasa, pour revoir des propositions qui ne peuvent pas être mises en œuvre et qui ont déjà été explorées et rejetées et, par conséquent, ont sapé les efforts actuels de la société dans le pays et retardé la finalisation du protocole d’accord », a conclu la conseil d’administration d’AVZ.
Recommandation du conseil d’administration d’AVZ
Le conseil d’administration d’AVZ a recommandé à ses actionnaires de lire attentivement le livret de l’AGA de la société, une fois publié ; mais aussi les annonces de l’ASX datées du 27 septembre 2023 et du 9 octobre 2023 concernant l’état actuel de la procédure d’arbitrage et la réponse de la société aux candidats Fat Tail.
Ils ont également été appelés à ignorer toute réclamation ou communication faite par les nominés de Fat Tail ; et de voter contre la nomination des nominés Fat Tail lors de l’assemblée générale qui se tiendra le 23 novembre prochain.
Les actionnaires sont encouragés à examiner attentivement les motivations sous-jacentes de toute personne ou société susceptible de prétendre agir dans le meilleur intérêt des actionnaires avant de voter à l’assemblée », a précisé le conseil d’administration.
En même temps, il a informé apprécier le soutien qu’il continue de recevoir de la part de ses partisans de base et a exprimé sa détermination à faire progresser le développement du projet Manono Lithium et Tin, pour le bénéfice de toutes les parties prenantes d’AVZ, tout en estimant avoir fait des progrès considérables dans ce sens.
